道正网 注重战略价值重构 A股上市公司股份协议转让频现
2025年以来，A股市场频现股份协议转让案例，国资、产业资本等多方力量在其中交织融汇。
中国证券报记者梳理近期案例发现，股份协议转让不仅实现了单纯的资本流转功能，更逐渐演变为企业战略重构、制度创新与生态进化的综合“试验场”。与此同时，股份协议转让也有望创造出“新价值”，即通过股权关系的重新配置，实现资本、技术等多重要素的共振增值。
● 本报记者 乔翔
公开征集引入战投
“为引入新的战略股东，构建有利于公司持续高质量发展的股东结构，控股股东东方科仪控股拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份，转让股份比例不低于15%且不超过20%。”今年3月底，东方中科（002819）发布的一则公告明确了拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份。
公告显示，按照当前东方中科总股本计算，转让股份数量不低于4493.64万股且不超过5991.51万股，股份性质为非限售法人股。
东方科仪控股表示，后续将研究制定本次公开征集转让的具体方案。同时，东方科仪控股也提醒，本次公开征集转让需经国有资产监督管理部门等有权机构的批准，能否获得批准进入公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。东方科仪控股还提醒，在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方亦存在不确定性。
股权结构方面，东方科仪控股系东方中科控股股东。截至2024年三季度末，其持股比例为25.44%。值得一提的是，若本次公开征集转让获得批准并得以实施，可能导致东方中科的控股股东及实际控制人发生变更。
为优化资源配置、助推上市公司转型升级，今年3月初，同大股份（300321）亦披露其控股股东潍坊金控拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份。公告显示，潍坊金控以及公司股东同大集团拟通过公开征集方式分别将所持公司10%的股份同步转让给受让方，公开征集转让实施完成后，公司的控股股东及实际控制人可能发生变更。
3月21日，同大股份披露，本次协议转让公司部分股份获得潍坊市财政局批复。潍坊金控以公开征集受让方的方式转让持有的公司10%股份，转让价格不低于30元/股道正网，经公开征集的受让方一并受让同大集团持有的公司10%股份。
目前，潍坊金控持有同大股份1276.66万股股份，股份性质为非限售国有法人股，占公司总股数的14.38%；同时，同大集团将其持有的公司1386.45万股股份（占公司总股本的15.61%）对应的表决权委托给潍坊金控行使；潍坊金控合计拥有公司的表决权比例为29.99%，为公司控股股东。本次交易完成后，受让方将直接持有不低于20%的公司股份，预计可能成为公司的控股股东。
同大股份4月7日披露的进展公告显示，在本次公开征集期内（即2025年3月24日至2025年4月7日），潍坊金控已收到青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）和北京星耀创企信息咨询中心（有限合伙）两家意向受让方提交的申请材料，且两家均已足额缴纳8000万元缔约保证金。公告显示，潍坊金控将尽快组织评审委员会对意向受让方进行综合评审，并按照有关规定在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方。
业务协同催生合作
记者梳理发现，以股份协议转让方式引入产业链上下游合作伙伴，正成为上市公司寻觅发展新动能的重要战略选择。
“从具体运作模式来看，上市公司通过定向协议转让方式，将部分股权转让给具有产业协同效应的上下游企业，有助于构建新型商业合作范式。”华东地区某上市公司董秘认为，因改革转型需要，以及从支持上市公司长远发展角度考虑，探索通过具备产业协同效应的股份协议转让加速扩大产业规模，是相关上市公司有效实现高质量发展的重要方式之一。
今年3月31日，芯源微收到公司持股5%以上股东中科天盛函告，经公开征集、专家评审委员会评审、谈判商榷及中科天盛内部决策，确定北方华创（002371）为受让方，将其持有公司股份1689.98万股（占公司总股本的8.41%）全部协议转让至北方华创，交易价格为85.71元/股，交易总价款为14.48亿元。当日，中科天盛与北方华创签署了《股份转让协议》。
值得一提的是，在上述股份协议转让前，北方华创与芯源微持股5%以上股东先进制造于今年3月10日签署了《股份转让协议》，北方华创拟受让先进制造持有的芯源微9.49%股份，受让价格为88.48元/股，交易金额为16.87亿元。截至目前，该次交易尚在推进过程中。
公告显示，如两次交易均完成，北方华创对芯源微的持股比例将达到17.9%，成为芯源微第一大股东。不过，北方华创能否通过改组芯源微董事会取得其控制权尚存在不确定性。
对于受让股权，北方华创表示，公司在半导体装备业务板块的主要产品包括刻蚀、薄膜沉积、炉管、清洗、快速退火和晶体生长等核心工艺装备，芯源微的主要产品包括涂胶显影设备等核心工艺装备。双方同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有互补性，有利于双方协同效应的发挥。
“一方面，双方可以通过合作，推动不同设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案；另一方面，双方可在研发、供应链、客户资源等方面加强协同，共同提升企业竞争力和股东回报能力。”北方华创表示。
北方华创披露的2025年一季度业绩预告也显示出规模效应逐渐显现给业务发展带来的推动力。公司预计，2025年一季度实现营业收入73.4亿元至89.8亿元，同比增长23.35%至50.91%；实现归属于上市公司股东的净利润14.2亿元至17.4亿元，同比增长24.69%至52.79%；实现扣除非经常性损益后的净利润14亿元至17.2亿元，同比增长29.06%至58.56%。
在业内人士看来，此类协议转让中，股权转让方通常为聚焦主责主业、盘活资产、支持公司优化股权结构、增强发展活力、提升营运质量和运作效率而进行相关权益变动。受让方则通过产品互补、技术协同、市场拓展、供应链优化、研发增强等多方面的协同效应，提升整体竞争力，实现长期发展目标。
产业资本赋能发展
在股份协议转让市场中，受让方类型已呈现高度多元化趋势。其中，越来越多的上市公司正以股权关系为纽带，寻求与产业资本的深度绑定。
中简科技（300777）3月3日披露，于3月2日收到公司持股5%以上股东华泰投资的通知，其于当日签署了股份转让协议，拟以协议转让的方式向中石化资本转让部分持有的公司无限售条件流通股合计约2239.3万股，占公司总股本的5.0927%。根据中简科技股票截至4月10日收盘价估算，本次股份转让总价超过7亿元。
据披露，中石化资本是由中国石化集团和中国石油化工股份有限公司共同出资设立的产业资本投资平台，采取直投与基金双擎驱动的方式，重点布局新能源、新材料、高端智能制造、大数据和人工智能、生物技术及其他战略性新兴产业，构建全产业链赋能体系，推动金融、科技和产业的良性循环，为被投企业赋能。
公告显示，中石化资本成为中简科技股东后，承诺将尽合理商业努力，充分发挥其央企优势，与中简科技及其子公司进行业务合作，推动中简科技及子公司产品在商用大飞机等应用领域的市场开拓。
今年初，中石化资本还与万润股份（002643）控股股东、实际控制人中国节能签署了《股份转让协议》，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的4650.53万股公司无限售流通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为6.15亿元，每股转让价格为13.23元。本次协议转让已获得国务院国资委批复。
对于此次受让股份，中石化资本表示系基于看好上市公司发展前景和长期投资价值，以协议转让方式受让上市公司股份，丰富化学领域产业投资布局。截至3月2日，中石化资本持有5%以上（含本数）股份的A股上市公司有瑞丰新材（300910）（13.37%）、海正生材（7.74%）。
除了股份协议转让外，为进一步通过合作实现资源共享与技术互补，万润股份于今年3月25日与中国石化集团旗下的中国石化催化剂有限公司签署《项目合作意向书》，旨在共同推动模板剂、分子筛项目的产业化应用，提升市场竞争力。
“这种趋势背后反映了产业竞争逻辑的深刻转变，特别是在技术迭代加速、供应链重组的大环境下，企业单打独斗恐难以应对潜在的市场波动风险，这也成为上市公司出让股权的一个重要原因。”在前述华东地区某上市公司董秘看来，通过股权纽带建立的产业共同体，能够实现风险共担、利益共享道正网，同时也使得交易动机从单纯的财务投资转向战略赋能。
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